Viel versprechende Großwetterlage
Die in der ersten Dezemberwoche 2025 vorgelegte „föderale Modernisierungsagenda“ der Bundesregierung klingt viel versprechend im wahrsten Sinne des Wortes: Modernisierung und Digitalisierung der Verwaltung, schnellere, unbürokratische Verfahren und Entscheidungen. Bessere Rechtsetzung, verständlich, praxistauglich und verlässlich. Im Geschäftsverkehr mit Behörden sollen künftig einfache E-Mails ausreichen „können“. Die Notwendigkeit zur Nutzung komplizierter und schwer zugänglicher elektronischer Kommunikationsformen soll entfallen. Interessant ist, wie dies in die Welt der BaFin-regulierten Institute passt – nachfolgend ein Überblick über Tendenzen für die Regulierung der Wertpapierinstitute, der ein differenziertes Bild zeichnet:
Vereinfachung des Inhaberkontrollverfahrens
Kürzlich wurden die Anforderungen der Inhaberkontrollverordnung, zumindest für KWG-regulierte Institute, bei einzelnen Aspekten vereinfacht. So müssen u.a. indirekte Erwerber von Instituten, die nicht an der Konzernspitze stehen, über die Anzeige ihrer Erwerbsabsicht hinaus grundsätzlich keine Unterlagen einreichen. Außerdem müssen natürliche Personen ihre Lebensläufe nicht mehr unterschreiben. Weitere Vereinfachungen bestehen für Personen mit Auslandsbezug, was durchaus oft praktische Bedeutung erlangt. Die Neuerungen wurden recht kurzfristig eingeführt und gelten bereits seit November 2025. Für Wertpapierinstitute besteht zwar eine separate Inhaberkontrollverordnung, es kann aber wohl damit gerechnet werden, dass auch dort noch die entsprechenden Erleichterungen eingeführt werden.
Bestellung von Geschäftsführern bei Wertpapierinstituten
Die BaFin fordert seit September 2025 auf der Grundlage eines von ihr publizierten Merkblatts nun auch bei Wertpapierinstituten (wie bei Banken) in vielen Fällen mindestens zwei Geschäftsleiter, teilweise auch bei sehr kleinen Wertpapierinstituten. Vor der Bestellung eines weiteren Geschäftsleiters ist zunächst die Absicht bei BaFin und Deutsche Bundesbank anzuzeigen. Dann ist die Benachrichtigung durch die BaFin über deren Entscheidung (gemäß Art. 6 der EU-Verordnung 2017/1945) abzuwarten. Abschließend ist eine Anzeige über den Vollzug der Bestellung des neuen Geschäftsführers an BaFin und Deutsche Bundesbank zu erstatten. In der Praxis war hier im aktuellen Jahr viel Unmut über erhebliche Verzögerungen bis zur Benachrichtigung durch die BaFin zu hören. Von einer Bestellung des Geschäftsführers ohne aufsichtlicher Rückäußerung ist aber dennoch abzuraten.
WpI-MaRisk
Die BaFin hat im August 2025 die seit längerem angekündigten Mindestanforderungen an das Risikomanagement von Wertpapierinstituten (“WpI MaRisk”) zur Konsultation gestellt. Ein relevanter Punkt ist in vielen Regelungsbereichen, inwieweit der Proportionalitätsgrundsatz reicht und inwieweit bei kleinen WpI eine eigene Stelle für die interne Revision einzurichten ist. Nach erheblichen Unmutsäußerungen aus der Branche und von verschiedenen Verbänden über den vorgelegten Entwurf hat die BaFin eine Neu-Konsultation für das nächste Jahr angekündigt.
BaFin-Mitarbeiter- und Beschwerderegister
Gemäß des im September 2025 veröffentlichten Entwurfs des Standortfördergesetzes ist die bereits seit längerem diskutierte Abschaffung des Beschwerderegisters bei der BaFin vorgesehen. Das betreffende Gesetz soll im ersten Quartal 2026 verabschiedet werden.
Geldwäsche-Regulierung
Die Geldwäsche-Regulierung steht vor ähnlichen Umwälzungen wie vor einigen Jahren das Wertpapierdienstleistungsgeschäft im Zuge der Umsetzung von MiFID II. Hintergrund ist das EU-Geldwäsche-Paket mit einer EU-Richtlinie und der EU-Verordnung zur Bekämpfung der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (AML-VO). Stichtag ist der 10.07.2027. Bis dahin ist die Richtlinie in nationales Recht umzusetzen und ab diesem Datum gilt die AML-VO. Durch die neuen Regelungen wird das GwG in vielen Teilen ersetzt und es ist mit größeren inhaltlichen Änderungen zu rechnen. 2026 wird hier das Jahr des Monitorings der Neuregelungen und der Umsetzungsvorbereitung sein. Zukünftig werden die Institute und Geldwäschebeauftragten (zu denen auch der Autor gehört) dann auch mit der neuen EU-Behörde für Geldwäscheaufsicht (AMLA) in Frankfurt im Austausch stehen.
DORA
Weiter vorangeschritten ist bereits die Themenbearbeitung zu DORA (Digital Operational Resilience Act – EU-Verordnung 2022/2554). Die Anforderungen hieraus waren von den Instituten bis Januar 2025 umzusetzen. Bei der Prüfung des Jahres 2025 hat der Wirtschaftsprüfer nun erstmals darzustellen und zu beurteilen, ob die erforderlichen Vorkehrungen angemessen und wirksam umgesetzt sind. Der Prüfer hat im Prüfungsbericht zusammenfassend über die IKT („Informations- und Kommunikationstechnologie“)-Organisation und IKT-Systeme zu berichten. IKT ist dabei ein Sammelbegriff für Technologien zur Speicherung, Verarbeitung, Übertragung und Nutzung von Informationen über elektronische Systeme wie Computer, Netzwerke und Software. Wesentliche Änderungen an diesen IKT-Systemen und die entsprechenden IKT-Projekte sind vom Prüfer darzustellen. Dies beinhaltet u.a. auch die Geschäftsfortführungsleitlinie, IKT-bezogene Vorfälle einschließlich deren Behandlung, Klassifizierung und Berichterstattung sowie das Management des IKT-Drittparteienrisikos. Formell gesehen ist die hierfür geltende Prüfungsberichtsverordnung (WpIPrüfbV) immer noch (seit 2024) ein Entwurf, jedoch erwartet die BaFin dessen ungeachtet bereits jetzt deren Beachtung durch die Wirtschaftsprüfer.
Fazit
Das Regulierungsumfeld bei Wertpapierinstituten für 2026 kann weiterhin als dynamisch bezeichnet werden. Von substanziellen Entlastungen kann nicht wirklich gesprochen werden. Wenngleich punktuell Bemühungen erkennbar sind, einzelne regulatorische Anforderungen zurückzunehmen, so wird in der Gesamtsicht die regulatorische Belastung auch in der Zukunft weiter zunehmen. Die beste Strategie der Institute wird wie bereits in der Vergangenheit darin liegen, den Zusatzaufwand der Mehrbelastungen durch intelligente Umsetzung der neuen Anforderungen zu minimieren.
